晚清期间，黄飞鸿（王群饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人...

麦琳（麦家琪饰）为替几年前“屯门色魔”案中惨死的姐姐报仇、任盈盈（吴文忻饰）为了追求的警察师兄（吕颂贤饰）、狗仔队记者程嘉美（张文慈饰）为了到警校获取暴料新闻，三个女孩子带着不同的目的报考了警校。　　沈教官（梁铮饰）极其严格，并在数月前曾经累死一名学员。文琳性格倔强冲动，和爱美活泼的任盈盈矛盾冲突不断，而同时程嘉美正在到处搜集资料拍照，到底三个人能不能经受住警校的考验呢？...

故事讲述的是以易经启发阴阳调和，男女鱼水之欢的要诀，六十四式秘技，为成年人增加无穷的闺房乐趣...